商业银行合规风险改进的正确路径

风险管理历来是商业银行管理的难点，也是金融机构公司治理的要旨之一。其中，合规风险堪称商业银行的核心风险，也是信用风险、市场风险、操作风险等主要风险的主要诱因，在银行全面风险管理中居于基础地位。

提升风险管理能力是银行战略的重点，而合规风险管理的能力居于银行风险管理能力的基础地位，对商业银行至关重要。合规风险是商业银行的核心风险，针对其的预防和管理即合规风险管理一直备受业界关注。合规管理对商业银行的经营管理提出了更高的要求——不仅需要考虑技术层面的执行落实，还需要把握内外要求的动态平衡。合规管理过紧，可能制约业务创新与战略发展；合规管理过松，则可能遭致监管处罚和法律制裁。

2017年广发银行因侨兴债违规担保案件被银监会处罚7.22亿元人民币。还有不少商业银行或个人，被属地或域外监管机构施以了约谈、通报、罚款、停办业务、禁止准入等不同形式的处罚。

2017年，银监会先后出台了一系列监管文件，持续开展了“双遏制”“三违反”“四不当”等专项整治。这些监管政策密集出台的根本目的，在于引导商业银行回溯合规本位、回归业务本源。不难看出，在“新常态”周期中，商业银行的合规风险与合规管理再次被摆在了突出的位置，商业银行的业务合规性已成为监管关注和治理的重点。如果银行对合规风险认识仍片面，就变相制约了合规管理与内部控制的有效性。商业银行亟须改进合规风险的有效路径。

（一）全行引领，牢固树立依法合规经营的理念 合规风险管理，首先要有商业银行高管的引领。这也就是说，在合规风险管理中商业银行的高管层要起到模范带头、行为示范的作用。从这一意义上看，合规文化需要“由上而下”地引领和灌输，需要行领导的带动和身教，需要通过要求的有效向下传导，在全行树立起正确的经营管理理念。全面风险管理和内部控制的要求和理念固然重要，但如果没有树立“创造价值”的理念，就不能形成“高管引领，全员参与”的氛围；而没有高管层的率先垂范和表率作用， 就很难达到主动加强内控和全面风险管理的文化氛围和群防群治的局面。商业银行的高管层， 必须树立依法合规的经营理念和正确的业绩观，才能在日常业务中做到“心中有敬畏、行事有 底线”，才能经得起诱惑、耐得住考验。否则，“上梁不正下梁歪”，必然会导致上行下效的后果。

（二）全员参与，始终坚持流程操作正确的方法 合规风险管理的第二要务是必须实现全员参与。这与全面风险管理和内部控制都要求做到全面覆盖、全流程管控和全员参与的内涵完全一致。员工是商业银行经营管理的主体，既是合规风险管理的对象，也是合规风险管理的参与者。从此意义上看，合规管理需要“由下而上”的基础和发扬。合规风险管理的核心是人，人既是合规风险管理的主体，也是合规风险管理的客体。因此，只有合规管理的要义入脑入心，才能从根本上树立“防控风险人人有责”的意识， 才能从源头上建立“合规管理从我做起”的防线。商业银行的业务流程和方法是商业银行业务合规的基石，虽然细碎、分散，却构成了业务合规的根本。只有基本操作规范且符合要求，才能实现业务发展的合规，才能促进全行业务的稳健与可持续发展。

（三）全程管控，加强重要经营活动的风险管控合规风险管理的第三要务是加强业务的过程管理，或者称之为全流程的管控。目前我国的商业银行，特别是城商行、农商行、农信社等，在内部控制环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、监督与评估等方面还存在不足和缺陷，需要切实采取有效措施，健全完善内控体系，逐步构建起责任主体和目标明确、层次清晰、职责分明、管控严密、保障有力的内控管理架构，从根本上解决内控治标不治本的问题。目前，部分商业银行的总行职能部门和各分行对各类重要的经营事项和经营活动的风险防控能力还不够，尤其是面对日新月异的金融创新（如同业、资管等业务），具有针对性、及时性的内控措施和风险管控能力相对不足。鉴此，商业银行还需着力提升有效识别风险和评估风险的能力，通过制定和实施职责分明、岗位轮换、统一授权、刚性控制、系统监控等内控措施，使内控架构真正发挥效能，有效防控风险。

（四）全面问责，以问责倒逼内控责任体系的建设合规风险管理的第四要务是全面问责，将问责机制作为合规管理的重要抓手。问责的根本目的在于及时处罚、惩戒违规失职行为责任人，警示教育全体员工，进而增强全员的责任意识。“问责”“问”的是“责”，追的是具体过错和失职行为，务求“有赏有罚”、“赏罚分明”。如果对严重违规和失职的责任人，问责处罚失之于宽、失之于软、失之于偏，必然会带来问题屡查屡犯、屡禁不止，进而形成知法犯法、法不责众的恶果。现阶段，商业银行迫切需要健全内控责任体系，完善问责配套制度，营造“违规必究、有责必罚、尽职免责”的问责文化。去年出台的《中国共产党问责条例》（2016）为商业银行做好问责提供了很好的借鉴。银行应从经营活动的特点出发，从建立违规问责“负面清单”入手，梳理责任主体及其所对应的责任，设置问责处罚条件，建立监督评价机制，倒逼责任落实。

（五）全力整改，以整改为抓手推进全面风险管控合规风险管理的第五要务是全力整改，从而形成管理的“系统闭环”和优化提升。整改既能“治标”也能“治本”：“治标”是针对经营发现的问题和潜在风险，立即采取措施纠正，“未雨绸缪”防止因小失大，同时对已发生的风险，采取有效措施化解，增加风险缓释；“治本”是针对产生问题的根源，切实采取措施进行系统性、全面性的整改。商业银行应充分发挥总行 条线部门的整改主体职责，通过全面性和系统性的整改，构建完善的制度、规范的操作流程和实用的 IT 系统控制，加大对员工履行内控职责和操作规范的专业培训，有效实现规控、制控、 程控和技控，让员工“不敢违”“不便违”“不能违”。同时，加强员工企业文化和职业素质的培养，通过合规风险文化建设，全面提升员工的职业操守，使依法合规和“不越底线、不碰红线”成为全体员工的自觉行动，永葆商业银行的基业长青。

商业银行的合规风险是指银行因未能遵循法律，监管的规定、规则，自律性组织制定的有关规则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受到法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

合规风险作为银行风险管理的核心，一旦爆发机构（包括个人）不但要接受刑事、民事或行政制裁，还要受到行政监管处罚，财务损失也在所难免，还有一直被忽略的声誉损失风险（商业银行经营管理及其他行为或外部事件导致利益 相关方对商业银行的负面评价）。

就商业银行而言，如若声誉风险处理不当，可能引发风险连锁反应。